公司员工享优先认购权 公司撤销登记的性质及程序

　韦俊律师，南宁宾阳专业法律顾问律师,现执业于广西助力律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

公司员工享优先认购权

　　经过3年多的试点，新三板挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

　　此前的7月6日，新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

　　本报记者近日了解到，管理层总结了试点期间的做法，并逐步完善，确定三项定向增资原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段，将重点支持;业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司;定向增资。

　　新老股东双赢

　　代办系统定向增资的各项原则中，位列第一的是;双赢;原则，即;使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现;。

　　这一原则下，新规首先对定向增资对象和人数作出限制，即除机构投资者和企业原股东外，定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时，定向增资每次新增股东不超过20人，增资后股东人数不超过200人。

　　中国证券业协会的数据显示，截至目前，代办系统共有9家公司实施了10次定向增资，累计募资4.25亿元，28家机构参与认购，认购股份占比达54.61%。

　　从已实施的挂牌公司定向增资情况看，公司原股东和高管认购踊跃，9家公司10次增资中，有45个认购人为公司原股东或公司高管，共认购45.39%的新增股份。

　　按现行规则，代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。也就是说，挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格、融资额、融资对象。

　　值得注意的是，新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份，优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售，其放弃认购部分，可计入向新股东配售的份额。

　　实际上，优先配售的做法始于2007年，不同的是，当时提出的比例是30%，对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象，比例有所扩大。

　　;给员工认购公司股份的机会，保护员工利益，也是一种股权激励，有利于公司持续稳定发展。;一位代办系统主办券商人士说。

　　这样做的另一个好处是，由新老股东博弈决定定向增资价格。

　　;这主要是由于在代办系统实施定向增资初期，定价没有任何原则性规定，只要认购对象认可即可，各类认购对象出于不同考虑，或者与公司控股股东之间存在关联关系，导致定价偏低，有损老股东利益。;前述主办券商人士说。

　　在他看来，定向增资向老股东配售，就是对定向增资的价格给出基本原则能让老股东接受，不损害老股东利益。

　　本报记者了解到，去年1月，定向增发的指南针在询价过程中，新股东出价仅4元/股，老股东出价则为8元/股，最终协商价是5元/股。

　　中证协数据显示，10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。

　　;小额快速;增资

　　代办系统定向增资的第二个原则是;公司稳健发展;，即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资，不允许恶意圈钱，要根据公司发展需要增资。

　　从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看，明显具有;小额快速;特点，其中，最小融资额1088万元，最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位，一般仅3-5个月。

　　业内人士称，这与新三板实行备案制有关，挂牌公司只要找到投资人，并且增资程序和信息披露符合规定，就可以通过协会备案。

　　前述券商人士表示，这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点，其对融资的需求也比较特殊：一是时间要求快，项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进;二是融资额度较小，中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金，可以分阶段、滚动式满足需求。

　　不过，在此过程中，要适用第三个原则;券商把关;，主办券商要做好尽职调查和内核，对募资投向做好盈利分析，;不允许券商将推给市场;。

　　记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示，主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见，尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。

　　具体项目包括：定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系，是否有利于公司长远发展等。

　　因此，挂牌公司将不会出现创业板;超募;现象，同时募资用途必须明确，并和主营业务相关。

　　同时，根据此前执行的规则，增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司撤销登记的性质及程序

　　核心内容：撤销登记是对已完成的商事登记的否定，使已经完成的商事登记丧失法律效力。就设立登记而言，撤销设立登记意味着商事主体丧失依设立登记而取得的法律主体资格及营业资格，应当依法进行清算。就变更登记而言，撤销变更登记意味着不发生登记事项变更的效力，原登记事项仍然有效。下面由的为您介绍公司撤销登记的性质及程序，希望能对您有所帮助。

　　1、因申请人的过错而撤销登记的，属于行政处罚。

　　《行政处罚法》第八条明确列举的行政处罚种类有警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照，行政拘留，并不包括撤销登记。但是《行政处罚法》并未将行政处罚的种类仅局限于上述列举的几种。《行政处罚法》第八条第项明确规定，行政处罚的种类还包括法律、行政法规规定的其他行政处罚。相关法律、法规也将撤销登记同罚款、吊销营业执照等行政处罚一样，作为当事人应承担的法律，而且是一种较重的法律。

　　2、因行政机关过错而撤销登记的,属于行政处理。

　　商事登记是一种行政许可行为，撤销登记是撤销行政许可的一种情形。根据《行政许可法》的规定，因行政机关的过错而作出的行政许可行为，行政机关可以依法撤销。这种撤销是行政机关的纠错措施，属于行政处理。

　　3、两种撤销登记制度比较。

　　《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《公司登记管理条例》第四十三条规定，公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交公司法定代表人签署的申请书和人民法院的裁判文书。

　　《公司法》第二十二条规定的撤销公司变更登记与前面提到的撤销登记不同。